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佛山照明对深圳证券交易所关注函的回复公告

2012-09-26 09:33
雷本祖
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  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2012年9月13日收到深圳证券交易所公司部关注函【2012】第217号《关于对佛山电器照明股份有限公司的关注函》(以下简称“关注函”)。该《关注函》的全文如下:

  佛山电器照明股份有限公司董事会:

  2012年9月12日,你公司董事会审议通过了以评估值为定价基础出售你公司持有的拟申请IPO的合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称“合肥国轩”或“目标公司”)17.21%的股权的交易。根据你公司提交的公告,我部关注到以下问题:

  1、关于本次交易的必要性,你公司称系“因本公司投资的新能源产业项目与目标公司的主营业务存在同业竞争关系,影响目标公司的上市安排”,但你公司董事会审议本次交易时,有董事以“缺少独立的第三方出具的关于合肥国轩高科动力能源有限公司与本公司构成同业竞争影响合肥国轩高科动力能源有限公司上市安排的意见书,无法准确判断两间公司是否构成同业竞争关系”为由弃权,且你公司独立董事对此发表意见称要求“国轩高科提供其上市中介机构出具的存在同业竞争的说明函”。对此,请你公司董事会及独立董事补充披露在相关文件不齐备的情况下,确认“存在同业竞争、影响合肥国轩上市安排”这一交易必要性的过程和依据;

  2、针对关于本次交易,有董事以“合肥国轩高科动力能源有限公司上市后可能带来公司利益最大化”为由投弃权票。对此,请对比分析披露同类已上市公司的市盈率、市净率指标,及近1年来其他上市公司交易拟上市公司股权所对应的市盈率、市净率指标与你公司本次交易所对应的市盈率、市净率指标的差异、差异原因及合理性,以及你公司在确定本次交易定价时未采用市盈率、市净率法定价的原因及合理性;请你公司董事会及独立董事就本次交易定价方式是否符合同类交易常用定价方式,是否涉嫌损害上市公司利益予以分析说明并发表明确结论意见;

  3、你公司2010年7月15日披露,你公司从合肥国轩营销策划有限公司(以下简称“国轩营销”)购入合肥国轩股权时,与国轩营销协议约定:如合肥国轩“在2012年度终了时未能完成所预测的连续三年平均年利润1亿元,则以目标公司三年实际完成的年均利润额较之预测年均利润额的降低比例,等比例退还我司已支付的相应股权转让价款,该股权转让价款连本息退还给我司(利率按人总行规定的同期贷款利率执行)。双方所持股权比例保持不变”。鉴于目前截止协议约定到期日时间较短,而本次交易标的合肥国轩还尚未改制为“股份有限公司”,请你公司及你公司董事会、独立董事补充披露不在执行完毕上述协议条款后再行出售合肥国轩股权的原因及必要性;补充披露上述交易条款签订后,你公司是否采取要求国轩营销抵押、第三方担保等措施保证上述条款的执行;如否,则请即刻制定切实有效的保证措施,并将实施情况予以披露;

  4、补充披露本次交易中是否有涉及你公司、你公司董监高及你公司关联人的其他协议或利益安排;

  5、针对上述1—3问题,请你公司投同意票董事说明其是否及如何履行勤勉尽责义务。

  6、请充分披露本次交易存在的问题及风险,将本次交易提交股东大会审议并提供网络投票方式。

  请你公司切实落实上述问题,将落实情况于2012年9月17日前书面回复我部并在公告中予以披露。同时,提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  特此函告。

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