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【雷士照明】LED照明企业控制权之争深度观察

2014-09-09 14:03
月城清浅
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  近来,创始人失去公司控制权的新闻颇受公众关注。最近雷士照明与德豪润达之争更是甚嚣尘上。9月2日下午,笔者就公司控制权问题采访了尚伦律师事务公司部主管合伙人吕海波律师,对于此双方展开了一个多小时的深入探讨。

 

  1、公司控制权的争议与纠纷是由于“公司”的法律和经济特点所造成

  “公司”的基本特点就是经营权与所有权的分离。在企业早期阶段一般所有权和经营权是一致的,而随着企业的发展以及对资金需求的不断增加,各类投资人所持有公司股权的不断增加,企业的所有权和经营权逐步分离,而因此产生的对公司控制权的争夺也时有发生。

  一般而言,冲突诱因主要分两类:

  一类多发生于企业的增长期,例如俏江南、乐百氏、蒙牛等。在这一阶段,企业的扩张与发展需要引进大量资金,而作为财务投资者进入公司的各类基金等股东重视业绩考量,期望较高回报率,而企业由于各种原因导致业绩增长放缓,这就容易引起投资人股东对实际控制公司运营的创始人或者CEO的不满,进而导致投资人与创始人对于企业发展的走向产生争议,这种情况在国际上也是比较常见的,比如当年苹果公司董事会驱逐了创始人乔布斯。

  另一类冲突的主要原因在于企业创始人以及投资人商业规则感的缺乏与法制观念的淡薄,在前期引进资金时,协议不够细化,甚至可能抱着侥幸心理,将争议搁置,以至于为日后的冲突埋下伏笔;而也有些投资人或者创始人甚至通过关联交易、违规担保等各种违法违规手段侵占公司资产造成对公司或者其他股东的侵害。这些也是导致股东冲突的一个重要原因。

  然而值得玩味的是,有些争执各方在媒体上吵得不可开交,甚至不惜采取抢夺公司证照等暴力手段,但是真正诉诸于法律途径解决争端的案例并不多。究其原因,主要有三点:一、双方早期签订的协议不够严密,证据性不足,甚至存在各种“地下条款”“阴阳合同”,无法通过法律途径寻求解决方案;二、中国法制建设相对滞后,法官处理公司纠纷问题的能力以及公正性受到质疑;三、可能涉及到相关各方的违法违规行为,因此各方不愿通过法律程序解决,以免造成两败俱伤的境地,对于上市公司而言更是如此。

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